Bilan

Patrons, comment réussir votre succession?

Avec les incertitudes fiscales actuelles, il est important pour les chefs d’entreprise de préparer la relève plusieurs années avant leur départ. Conseils en trois étapes.
  • Crédits: Maurizio Quarello
  • Le processus prend deux à dix ans, relève Joachim Schwass, professeur à l’IMD. Crédits: Dr
  • Bernard Arnault Crédits: François Guillet/Thomas Samson/AFP
  • Sophie Lacoste Doumel Crédits: François Guillet/Thomas Samson/AFP

Les success stories ne survivent pas toujours lorsqu’un capitaine d’entreprise quitte le navire. Car réussir à passer les commandes reste un challenge, d’autant plus grand aujourd’hui que la charge fiscale future est incertaine. Ainsi, Berne pourrait lancer un nouvel impôt rétroactif de 20% sur les successions et les donations.

L’initiative populaire fédérale sur ce sujet vient d’aboutir. Ensuite, plus anecdotique mais conséquent pour les Suisses habitant en France, Paris propose de les taxer désormais jusqu’à 45% (lire ci-dessous). Lorsqu’on veut transmettre sa firme, l’une des premières préoccupations est de transférer à un coût fiscal raisonnable.

Car si les frais sont trop élevés, les héritiers risquent de céder l’entreprise pour payer le fisc, hypothéquant ainsi sa survie. Aujourd’hui, on estime que près d’un quart des PME cherchent un repreneur chaque année. Or, une succession n’est pas une mince affaire. Le processus, complexe, prend du temps. Alors comment se préparer à transmettre une société? Les trois étapes prioritaires pour que le navire garde le cap.

A qui confier son «bébé»?

Lorsqu’un chef d’entreprise a décidé de passer la main, la première question qu’il doit se poser est: «Qui va hériter de ma fortune?» La préparation émotionnelle est capitale et constitue souvent le premier obstacle du processus de transfert. Faute de quoi, des blocages apparaissent, quelle que soit la solution proposée. «Un vendeur qui, psychologiquement, n’est pas prêt se rétracte à quelques jours de la concrétisation de la reprise.

Je l’ai vécu plus d’une fois», témoigne Carole Nachbauer, responsable clientèle PME à Credit Suisse. En outre, les spécialistes du conseil successoral observent que le lâcher-prise est souvent plus dur pour le patron d’une petite structure que pour celui d’une grande PME où la gestion des tâches de conduite est déjà déléguée.

«La passation de pouvoir du fondateur à la prochaine génération est le cap le plus difficile dans l’histoire d’une entreprise. Le créateur est, en général, une personnalité forte, relève Joachim Schwass, professeur de family business à  l’IMD. Il faut commencer tôt à préparer les jeunes, leur faire connaître l’activité de l’entreprise, les attacher à ses valeurs, pour qu’ils puissent se faire une idée constructive de l’entreprise familiale.» 

Une règle s’impose pour s’assurer un plein succès: planifier suffisamment tôt la succession. Si le concept paraît évident, il n’est pas encore acquis de tous. L’IMD observe en effet que seuls 20% des participants au cours de family business le suivent afin de préparer l’avenir. Les autres 80% sont déjà confrontés à un problème existant. Plus le chef d’entreprise anticipe, plus il dispose d’une marge de manœuvre. Et plus la pérennité de sa société est assurée. Dans la pratique, on estime la durée du processus entre deux et dix ans, selon la structure entrepreneuriale. Dans une première réflexion, il s’agit de définir les participants et de choisir son remplaçant. Lorsque les rôles sont distribués, les changements doivent être bien compris et les postes clairement redéfinis.

S’il s’agit d’un enfant, il peut être amené à faire ses armes, notamment à travailler dans une autre entreprise avant de prendre les rênes de la société familiale. Cela prend des années pour le préparer à ses nouvelles fonctions. Il faut donc en tenir compte dans ses plans. Lors de cette première étape, il convient d’étudier aussi bien les options internes qu’externes à la famille. «De plus en plus de sociétés sont vendues à l’extérieur. Les enfants n’ont pas toujours envie de reprendre le flambeau», analyse James Carter, directeur du service des transactions chez KPMG Suisse.

Dans le cas d’un repreneur hors du cercle familial, il peut s’agir d’un concurrent, d’un partenaire commercial, ou d’un numéro deux dans l’entreprise ou par un ensemble de ses cadres (management buy-out). Lorsqu’un ou plusieurs cadres reprennent une firme, le patron peut mettre sur pied des plans de participation ou donner une partie des actions. Lorsqu’on cherche un acheteur, il faut se fixer des objectifs: le prix, la survie de l’entreprise, l’absence de licenciements, la vente à un grand groupe… 

A l’interne, le changement de  génération dans une entreprise familiale est un processus complexe. Il s’agit de garder un équilibre entre la famille, l’entreprise et le propriétaire. Les membres doivent pouvoir débattre de leur opinion et de leurs prétentions. La mise en place d’un conseil de famille une ou deux fois par an peut aider à structurer les réunions. Consigner par écrit les résultats d’un conseil est recommandé. Et surtout travailler avec un spécialiste indépendant du cercle familial, soit une personne qui peut se mettre dans la position de chaque génération et concilier les intérêts. «On observe que certaines familles évitent d’engager des professionnels et préfèrent régler la succession entre eux.

En agissant ainsi, elles risquent de ne pas être assez bien conseillées et de faire échouer une transaction avec un repreneur», constate encore James Carter. Le choix peut se porter sur une fiduciaire, un avocat, une banque. Selon une étude de l’Université de Saint-Gall réalisée en 2009, les entreprises ont essentiellement recours, dans le cas d’une succession intrafamiliale,  à un conseiller fiscal ou un expert-comptable (84%), à un avocat-notaire (49%), à son entourage proche (38%) et à sa banque (29%). La discussion va fixer des règles, définir qui sera le numéro un et qui va travailler dans la société, répartir les parts, établir des règles en matière de salaires et de dividendes.

Divers documents peuvent être envisagés, comme des testaments, des contrats de mariage et de pactes successoraux, des pactes d’actionnaires, des parts réservataires d’autres descendants.

Comment évaluer son entreprise?

Il faut simuler une situation dans laquelle on doit vendre l’entreprise immédiatement. Le patron doit pouvoir répondre, de manière réaliste, à cette question: «Mon entreprise est-elle vendable aujourd’hui?» – «C’est comme une maison. Si je veux la céder, je dois au préalable faire de l’ordre et éventuellement procéder à des travaux de rénovation», explique Denis Boivin, responsable du conseil fiscal et juridique pour la Suisse romande chez BDO.

Déterminer le prix de vente est complexe. L’aspect émotionnel devient très vif lorsqu’il s’agit de mettre un chiffre sur le travail de toute une vie. «Les chefs d’entreprise ont une tendance naturelle et compréhensible à surévaluer le prix de leur entreprise, car ils sont déconnectés des réalités transactionnelles», observe Magali  Berla-Geay, responsable entrepreneur office chez Gonet & Cie. Mieux vaut rester ancré à la réalité. L’intérêt d’une affaire familiale provient de sa durabilité. Elle doit pouvoir augmenter ses chiffres d’affaires et générer des cash-flows réguliers. C’est ce qui compte pour le repreneur. Et le patron doit pouvoir montrer des tableaux de prévision à moyen terme. 

En pratique, la partie intéressée signe un précontrat de vente avant d’analyser l’entreprise. Si elle est satisfaite, la trans-action se poursuit. Le vendeur doit reprendre son bilan s’il ne correspond pas à l’activité de l’entreprise. Les comptes doivent clairement montrer comment la société gagne de l’argent. Il est de plus impératif de distinguer la fortune privée et la fortune commerciale.

«Plusieurs mesures peuvent être indiquées pour préparer l’entreprise au passage de témoin, notamment le transfert dans le patrimoine privé du vendeur d’actifs appartenant à l’entreprise mais non nécessaire à son exploitation. Il s’agit de rendre la mariée belle!», constate Carole Nachbauer. Il peut aussi s’agir d’ajuster la comptabilité, notamment celle des réserves latentes si elles existent, et le salaire du patron s’il diffère de celui du futur directeur.

Quels experts choisir?

La fiscalité recèle beaucoup d’embûches. Elles peuvent être parfois contournées, notamment grâce au choix d’une forme juridique ou à la mise en œuvre d’une procédure sous la houlette de son expert fiscal. Une fois encore, une planification bien en avance permet de conserver une plus grande latitude d’action.

Premièrement, il faut observer ce qui se trame dans l’air du temps. Qu’est-ce qui vient de changer ou va évoluer? Dans quels délais? Ainsi, certaines successions doivent considérer le risque d’un changement de loi. D’un point de vue fiscal, la possibilité d’un nouvel impôt sur les successions en France a suscité une série de demandes de renseignements des individus concernés. En effet, en Suisse, l’héritage en ligne directe n’est pas imposé, sauf dans les cantons de Vaud et de Neuchâtel. De plus, l’imposition des dividendes varie fortement entre les cantons. Selon l’impact de la charge fiscale, le changement de domicile dans une autre commune ou un autre canton peut donc être une option à envisager.

Chaque cas étant spécifique, par exemple selon que l’entreprise est propriétaire des murs ou de son fonds de commerce uniquement, l’expert fiscal devra établir différents scénarios de la charge d’impôts et de possibilités de sortir de son entreprise avec une ponction fiscale minimale. En outre, comme le droit successoral suisse prévoit des réserves pour le conjoint et les descendants, il est primordial de rédiger des documents, comme des contrats de mariage et des pactes successoraux en amont. 

En revanche, l’optimisation fiscale comporte un risque: celui de perdre de vue la durabilité du succès de l’entreprise. «Si l’on met trop l’accent sur la maximisation de la fiscalité, on risque de négliger les aspects liés à la véritable création de valeur de l’entreprise et au maintien de sa rentabilité. L’optimisation fiscale ne doit pas détourner l’entrepreneur de son objectif du succès commercial», analyse Magali Berla-Geay.

En même temps que la planification fiscale, les structures de la société doivent être analysées. La structure en place est-elle la bonne? Parfois une structure plus sophistiquée est justifiée, comme une holding. «Par exemple, une entreprise individuelle n’est pas la forme juridique la plus appropriée à transmettre si celle-ci a constitué des réserves latentes dans son bilan. Une société de capitaux serait plus indiquée. La répartition des actions est aussi plus facile à gérer en vue d’une remise de sa firme. Enfin, la fiscalité sera en principe plus avantageuse si l’on vend une société anonyme plutôt qu’une entreprise individuelle», relève Denis Boivin. Dans le cas d’une SA, un pacte d’actionnaire peut être envisagé si plusieurs membres de la famille (enfants, cousins) dirigent la société. 

C’est le cas notamment dès la troisième génération. Le document permet d’éviter des conflits à venir qui pourraient menacer la survie de la société. Enfin, les conditions matrimoniales et successorales liées au propriétaire ont aussi une incidence considérable. Par exemple, l’existence d’un contrat de mariage ou d’un pacte successoral doit être étudiée attentivement. Selon les événements de vie, une société peut être mise en danger ou vendue si les bons contrats n’ont pas été rédigés à temps.

Au final, la clé du succès de toute succession repose essentiellement sur une condition: placer à la barre les bons navigateurs qui prennent les bonnes routes. 

Patricia Meunier

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