Bilan

Pourquoi les banques privées s’éteignent

Risque légal décuplé, coût du capital, pressions de la Finma, croissance hors des frontières, profitabilité en baisse: tout s’est conjugué pour métamorphoser Pictet et Lombard Odier.
  • Siège social de Lombard Odier, qui se transformera en SA dès 2014. Crédits: Ruetschi/Bally/Keystone
  • Si Wegelin avait été une SA, la facture personnelle aurait été moins lourde pour l’associé Konrad Hummler. Crédits: Lionel Flusin
  • Pour l’avocat genevois Didier Bottge, les deux banques ont pu subir les pressions de la Finma. Crédits: Lionel Flusin
  • Siège genevois de Pictet. On peut s’attendre que la banque ouvre à terme son capital à des tiers. Crédits: Guiraud/EOL

Mais quelle mouche a donc piqué les banquiers privés? Eux qui juraient qu’ils ne fusionneraient jamais (promesse déjà manquée en 2002 avec le rapprochement Lombard Odier-Darier Hentsch) et qu’ils ne deviendraient jamais de simples sociétés anonymes, viennent une nouvelle fois de se déjuger. Le 5 février, Pictet et Lombard Odier ont annoncé simultanément leur passage en SA dès le 1er janvier 2014. 

C’est un changement majeur et, pourtant, la seule chose que nous ayons entendu fut: «Business as usual» ou «Tout va bien, Madame la Marquise!» Que cache ce tour de passe-passe? La fusion est-elle dans l’air? Non, assure-t-on de part et d’autre. Une vente? Pour un vétéran de la place, «Pictet et Lombard Odier ne sont pas vendeurs, car leur valeur combinée, aux ratios actuels de 1,5% et sans tenir compte du nom et du goodwill, s’élève à quelque 10 milliards de francs. Les valorisations des actifs sous gestion étaient cinq fois plus élevées au plus haut du marché. Ils vont donc probablement consacrer leur énergie, sur une génération, à redéployer leurs activités à l’international, et à changer de business model.»

Pictet aurait initié le mouvement de transformation en SA, et l’annonce commune avec Lombard Odier aurait permis de montrer qu’il n’y a pas de comparatif négatif entre les deux banques.

Jusqu’ici, les banquiers privés, en raison des spécificités juridiques de la société de personnes, bénéficiaient d’un traitement particulier, vivaient dans un halo de secret. Bienvenue dans l’ère de la transparence, des CEO, des rapports financiers détaillés et de la méritocratie.

Mais d’abord, pourquoi ce changement? Pour un spécialiste proche des vieilles familles genevoises, c’est un «cocktail d’événements très complexes qui a poussé les banquiers privés à muer en SA». Car, c’est bien contraints et forcés qu’ils abandonnent plus de deux cents ans d’histoire. Clairement, le souci premier est de protéger la fortune personnelle des associés, patrimoine bâti sur deux siècles. Un souhait légitime.

«Les événements juridiques et politiques qui pèsent sur l’univers bancaire font encourir à tous les établissements des risques juridiques et donc financiers plus importants qu’auparavant, rappelle Didier Bottge, avocat genevois. Par conséquent, il y a une motivation qui consiste à délimiter le cercle de responsabilité à la structure elle-même. C’est une mesure de gestion des risques.» Avec une SA, la responsabilité première qui est engagée est celle de la société, la SA bancaire devenant le premier interlocuteur en cas de litiges de droit civil ou administratif.

Surtout, comment dormir sans penser au précédent Wegelin, lorsqu’on est banquier privé? La chute de l’emblématique banque saint-galloise a profondément secoué le principe inébranlable et inaliénable du banquier privé. Depuis que les associés indéfiniment responsables de Wegelin ont été inculpés aux Etats-Unis et doivent assumer personnellement l’amende américaine de 74 millions de dollars, maints observateurs se doutaient que cela accélérerait les réflexions du côté genevois. Si Wegelin avait été une SA, la responsabilité financière des associés aurait porté uniquement sur le capital-actions, et non sur leur fortune personnelle. 

Prises de risques supplémentaires

Les deux banques genevoises se trouvant prises dans différentes procédures aux Etats-Unis, en Espagne et avec le cas Gulnara Karimova, le cocktail s’avère suffisamment détonnant pour prendre les précautions nécessaires. En 2001, quand Bénédict Hentsch s’était retrouvé au conseil d’administration d’une Swissair promise à la faillite, Darier Hentsch & Cie s’était rapidement distancé de ce membre de la famille afin d’éviter une éventuelle contagion à toute la maison, qui aurait pu être poursuivie en responsabilité et payer, au final, la note. Les deux établissements ont aussi vendu leurs unités de courtage il y a quelques années, Lombard Odier déclarant en 2006 que «la poursuite du développement de ces activités nécessiterait une prise de risques supplémentaires, peu compatible avec le statut de banquier privé impliquant une responsabilité illimitée».

Les affaires Madoff et Lehman Brothers ont également sonné comme un rappel des sommes que peuvent réclamer les clients lésés. La peur des «class actions» ou plaintes collectives américaines a joué un rôle évident. «Dans le cas de plaintes venues des Etats-Unis, neuf fois sur dix les clients obtiennent réparation», selon un grand avocat de la place.

Avec la crise de légitimité que vit la gestion transfrontalière, le risque légal a décuplé en quelques années. Comme le résume un financier à Genève: «Plus personne ne peut prétendre connaître son client et lui faire confiance à 100%, les banquiers privés comme les autres.» Inutile donc de prendre des risques inconsidérés.

Sauf que le passage en SA «ne nettoiera pas du jour au lendemain les affaires passées, temporise un insider. Ce ne sont pas les arguties d’un changement de statut juridique à venir qui arrêteront le procureur de New York s’il veut déclencher une procédure.» Autrement dit, si Pictet, actuellement sujette à une demande de renseignement des autorités américaines, devait être inquiétée au plan légal cette année, le changement programmé en 2014 n’y ferait rien. La décision relève donc d’une vision à long terme.

Outre la limitation des responsabilités, la structure de la holding faîtière retenue, la société en commandite par actions, répond aussi clairement à «un grand intérêt fiscal», estime le fiscaliste de l’étude Bonnard Lawson, Thierry Boitelle, blogueur sur bilan.ch. Ces holdings faîtières des groupes Pictet et Lombard Odier pourront être exonérées de l’impôt sur le bénéfice au niveau cantonal et communal. Auparavant, les deux établissements avaient évidemment optimisé leur situation fiscale. Chacun avait un bureau au Canada, ouvert sous forme de commandite de droit canadien. Non pas pour capter la clientèle de ce pays, même s’ils ont bien essayé. Ces commandites ont avant tout servi à faire transiter les revenus offshore des deux banques à un taux d’imposition très concurrentiel, voire même en franchise d’impôt.

«Les associés qui paient l’impôt sur le revenu et l’AVS sur tout ce qu’ils gagnent, car les sociétés de personnes sont transparentes fiscalement, se voyaient taxés à 55% sur leurs revenus personnels; grâce à ce passage au Canada, c’est un taux marginal de 40%», selon une source informée.

La Finma a-t-elle exigé de supprimer ce schéma d’optimisation au Canada? On sait qu’elle avait déjà demandé à Bordier de réintégrer dans le giron genevois sa banque des îles Turques-et-Caïques. Finie la fiscalité cocotiers! Et le fisc genevois pourrait lui aussi se montrer moins accommodant: «Jusqu’ici les administrations fiscales ont toujours fermé les yeux sur les échanges de parts entre associés qui se font à la valeur nominale. Or les transmissions entre associés se pratiquent de moins en moins en ligne directe au sein d’une même famille. Du coup, il s’agit de donations à des tiers, et là le fisc pourrait prendre 50% de différence entre la valeur nominale et la valeur réelle.»

Généralement, nos interlocuteurs évoquent tous le rôle qu’a pu jouer la Finma dans l’opération. «Ce qu’on peut constater, convient Didier de Montmollin, avocat bancaire, c’est que la Finma a une tendance pratiquement systématique à faire une comparaison étroite avec les autres places financières et elle aime de moins à moins avoir des particularismes dans le monde bancaire suisse.» Pour l’avocat Didier Bottge, «l’annonce commune des deux banques donne à penser qu’elles ont été poussées par la Finma à le faire, en vertu du principe de séparation entre les fonctions de surveillance et les fonctions de direction». 

Réponse de l’autorité bernoise: «La Finma ne se prononce pas sur de telles décisions stratégiques des banques. Elles sont passées d’une structure organisationnelle à une autre, et les deux structures existent et sont approuvées par la Finma. Nous avons à surveiller les banques, mais pas à influencer de telles décisions.» Pourtant, comme le souligne Dominique Freymond, consultant en gouvernance d’entreprise et administrateur indépendant, les directives de gouvernance de la Finma publiées en 2008 indiquent que la structure idéale, à ses yeux, devrait avoir un conseil d’administration: «Les cas particuliers, c’est plus difficile à contrôler. La Finma n’admettra pas qu’elle influence, ou recommande fortement, certains changements, mais elle le fait.»

A défaut d’être «too big to fail», les deux grands banquiers privés genevois ont chacun atteint une taille suffisamment importante pour que le régulateur s’inquiète si l’une ou l’autre devait faire face à un gros litige. Même à titre de banques dépositaires, l’affaire Madoff a montré que les établissements deviennent désormais responsables de bloquer l’argent des clients, qui pourrait devoir être versé à un tribunal à New York. Face à ces nouveaux risques, le bilan de ces banques s’avère faiblement doté comparé à d’autres. Les banquiers privés, parce qu’ils ne prenaient pas ou peu de risques (pas de crédit hors Lombard et peu ou pas d’opérations pour compte propre), ont toujours opéré avec un capital certes suffisant mais comparativement modeste.

Table rase des excès du passé

Or le régulateur calcule désormais de manière stricte le risque opérationnel: la barre se situe à un niveau beaucoup plus élevé aujourd’hui, plus encore pour des instituts avec plus de 2000 employés et présents dans une vingtaine de pays. Davantage de capital est donc requis, alors que les rendements baissent et que se pose le problème du renouvellement de la participation au capital à travers les générations. Cela nécessite de mobiliser les ressources des associés retraités ou sur le point de l’être. Bref, voilà une autre raison de penser que le régulateur a pu jouer un rôle important... 

Dans son cockpit, que voit aujourd’hui un banquier privé? Sa profitabilité est fortement en baisse, car les marges de la gestion institutionnelle, qui représente plus de la moitié des avoirs de Pictet, sont faibles, à 40 points de base, et la clientèle privée ne tolère plus les excès du passé. La reconstitution du capital par les associés devient de plus en plus difficile. Auparavant, elle prenait au maximum dix ans quand un nouvel associé rejoignait le groupe. Désormais, au vu du rendement du capital, cela peut prendre quinze ou vingt ans.

Si l’on tient compte des risques déjà évoqués, l’associé indéfiniment responsable peut se demander si le jeu en vaut vraiment la chandelle, et plus encore pour les retraités dont le capital doit désormais rester dans la maison. Lorsque l’on répond sur l’ensemble de ses biens, le coût du capital que l’on calcule est beaucoup, beaucoup plus élevé que celui d’un actionnaire dans une SA. La banque privée est un modèle de beau temps. Lorsque l’on gagne beaucoup, tout le monde est content. Mais lorsque le temps se gâte, certains commencent à avoir les pieds froids. 

Mais passer en SA n’est pas sans conséquences lourdes. Une telle opération ne peut se faire sans l’accord des anciens associés qui détiennent toujours une part importante du goodwill, ne serait-ce que pour éviter que les jeunes ne «cassent la tirelire sous leur nez». En devenant une SA, les participations vont donc se cristalliser entre les familles historiques et les associés actuels, et il deviendra de plus en plus difficile de transférer le capital de génération en génération. Il deviendra aussi beaucoup plus difficile de ne favoriser qu’un enfant au sein d’une famille en prétéritant, pour ne pas dire en spoliant, les autres.

Les banquiers privés vont devenir des banquiers comme les autres. La transformation prendra peut-être du temps mais l’influence des familles diminuera. La culture du banquier indéfiniment responsable, dont les intérêts sont alignés avec ceux du client, est morte. Certes, les associés au sein de la holding vont certainement conclure un pacte d’actionnaires pour éviter de se retrouver, du jour au lendemain, avec une centaine de propriétaires aux intérêts divergents comme cela s’est passé chez Julius Baer.

Mais le changement culturel et de valeurs est bien là. Dans ce nouvel environnement, il va devenir très difficile d’expliquer aux employés méritants qu’ils ne sont pas de droit divin et ne peuvent devenir associés. Bonjour la méritocratie, et adieu le «& Cie»!  Les collaborateurs, qui ont peu bénéficié des succès des banques, vont désormais pouvoir participer aux gains, et le management pourra être intéressé aux résultats.

Il ne fait aucun doute que ces instituts vont dans la durée prendre davantage de risques. Morgan Stanley, Lehman Brothers ou Goldman Sachs ont fondamentalement changé en abandonnant le statut de partnership. Il suffit aussi de regarder le bilan de Julius Baer pour comprendre que, contrairement à ce que les banquiers privés ont toujours affirmé, un bilan, et un gros, devient de plus en plus important pour réussir. La première question qu’un client indonésien ou malais important vous pose est de savoir ce que vous pouvez faire pour lui, c’est-à-dire lui prêter de l’argent.

On peut donc logiquement s’attendre à ce que Pictet et Lombard Odier ouvrent à terme leur capital à des tiers, que ce soit en devenant public ou en émettant l’équivalent de «contingent convertible bonds» pour baisser leur coût du capital.

Stratégiquement, le seul débouché passe par l’expansion internationale. Les deux nouvelles SA auront en 2014 une monnaie d’échange nouvelle à leur disposition, leurs actions. «Aujourd’hui, Pictet ne peut pas mettre 100 millions sur la table pour racheter une banque en Asie, elle doit se contenter de racheter des équipes de gérants, alors que demain elle pourra le faire.»

La transparence est aussi un must pour décrocher de gros mandats institutionnels: «De plus en plus de clients, de plus en plus sophistiqués, demandent à voir les comptes consolidés et les fonds propres des groupes bancaires auxquels ils confient leur fortune, explique Didier Bottge. Le système antérieur ne permet pas de satisfaire cette demande. Avoir des comptes consolidés accessibles à la clientèle est presque une nécessité commerciale dans ces conquêtes de marché.» 

Et maintenant les avocats...

Pictet et Lombard Odier ne sont pas les seules. D’une manière encore plus discrète, la banque privée lausannoise Landolt & Cie les avait devancées, opérant sa mue de société en commandite à société anonyme le 8 janvier 2013, sans le communiquer officiellement. D’après le Registre du commerce, l’associé Pierre Landolt, qui n’est plus «associé indéfiniment responsable», «est élu administrateur président». Et l’associé Christian Zanella, qui n’est plus «associé gérant indéfiniment responsable», est «nommé directeur général». En parallèle, Landolt & Cie discuterait en vue d’une fusion avec la banque belge Degroof. L’an dernier, Bilan avait obtenu l’information selon laquelle des discussions entre Landolt et Bordier avaient eu lieu en vue d’une fusion, mais n’avaient pas abouti. 

Autre signe des temps: plusieurs cabinets d’avocats, dans le même souci de limiter leurs responsabilités, sont passés de sociétés de personnes en SA, ou en Sàrl: citons de grandes firmes telles que Homburger, Bär & Karrer, Pestalozzi ou encore BCCC. 

Bref, on peut dire que les temps changent, au pays des établissements qui avaient jusqu’ici vanté l’immobilisme comme une vertu. Et parions que ce n’est pas fini... 

Stéphane Benoit-Godet

<p>Rédacteur en chef du Temps, (ex-rédacteur en chef de Bilan)</p>

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Depuis le 1er janvier 2015, Stéphane Benoit-Godet dirige la rédaction du quotidien Le Temps. Il était le rédacteur en chef de Bilan de 2006 à 2015. Auparavant, il a travaillé pour les quotidiens La Tribune de Genève et Le Temps 1998-2003), journal dont il a dirigé la rubrique économique (fin 2000 à mi-2003). Juriste de formation, Stéphane a fait ses études en France à l'Université d'Aix-Marseille III. 

 

 

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